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政策或微调 PE借老股转让退出恐遇阻
首批新股发行中,“老股转让”在抑制超募的同时,也为上市公司原始股东和PE/VC套现提供了便利通道。业内人士在接受中国证券报记者采访时表示,第二批新股发行有望不再强制老股转让,这意味着PE/VC借助老股转让提前套现退出,将不再像首批新股发行时那么轻而易举。
借老股转让大幅套现
岁末年初,暂停14个月的IPO再次开闸,久经煎熬的PE/VC久旱逢甘霖。同时,PE/VC得到了一个惊喜大礼包——老股转让。
去年12月2日,证监会制定并发布的《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》中指出,持股满36个月的老股东可以在公开发行新股时按照平等协商原则向公众发售老股。
具体而言,根据询价结果,若预计本次发行新股募集资金规模超过招股意向(说明)书披露的募集资金投资项目所需资金总额的,主承销商和发行人应当减少新股发行数量,超出部分应通过公司股东公开发售股份(老股转让)的方式发行。
对于老股转让,证监会表示,老股转让有利于缓释上市公司资金超募问题,增加可流通股份数量,促进买卖双方充分博弈,进一步理顺发行、定价、配售等环节的运行机制。可是在实际操作中,老股转让成了股东减持套现的便利渠道。而对于2010年前入股的PE/VC而言,老股转让可以消除漫长的锁定期,轻而易举地实现退出。
以IPO重启后首家上市启动老股转让机制的我武生物(300357,股吧)为例。我武生物招股书显示,公司原计划公开发行不超过3000万股A股,其中网下配售不超过1800万股,占本次发行总量的60%。但股价询价结果公布后,股价高于市场预期,全部发行新股出现超募情况。因此,我武生物成为首家上市启动老股转让机制的公司。
我武生物共发行2525万股,募集资金2.21亿元,其中在发行1100万股新股的同时发售1425万股老股,天津东方富海股权投资基金合伙企业、上海利合股份投资合伙企业、上海德东和投资管理合伙企业三家PE机构通过公开发售方式转让的股份分别为155万股、110万股和44万股,分别套现3000余万元至900万元不等。以2010年12月三家PE机构取得我武生物股权的原始价格计算(分别是1012万元、723万元和290万元),可谓获利颇丰。
在这一诱惑下,本次IPO重启以来,几乎所有持股超过三年的PE/VC都参与了老股转让。据统计,首批48家新股合计发行24.05亿股,募集资金334.9亿元。其中涉及老股转让的公司有39家,合计转让老股3.97亿股,涉及资金111.05亿元,占全部募集资金的1/3。同时,有21家公司中的45家PE/VC参与公开发售股份,合计套现14.06亿元。
退出难再唾手可得
2月19日,随着登云股份(002715,股吧)、东易日盛、岭南园林(002717,股吧)在深交所上市交易,首批新股发行告一段落。证监会副主席姚刚两会期间接受媒体采访时表示,IPO发审会将在3月启动,但当月可能不会有企业发行。
而在近一个月的“窗口期”内,新股发行政策酝酿调整。证监会主席肖刚3月5日参加人大安徽团讨论时对媒体表示,市场关注的发行超募问题与发行中对募集资金的限制有一定关系,将募集资金与募投项目强制挂钩不尽合理,目前证监会正在考虑修改对IPO募资的限制。
深圳证券交易所总经理宋丽萍3月11日也透露,创业板IPO办法正在修订中,对于市场诟病的连续三年财务指标上升等规定,将有所调整,这符合市场需求和客观规律,预计会很快发布。
业内人士告诉中国证券报记者,除了创业板门槛降低和再融资规则的调整之外,第二轮IPO重启时,备受市场关注的老股转让政策也有望进行适当调整。
此前,证监会对新股发行政策,特别是老股转让政策的微调已被市场预期,英大证券首席经济学家李大霄更是建议“暂停老股转让”。但是,暂停老股转让很可能出现大幅超募问题,如果既要暂停老股转让,又要抑制超募问题,就只能把新股发行价降下来,这会造成上市后股价持续暴涨。
“这其实是一个两难选择,从目前了解到的情况来看,第二轮IPO启动后,一个折中的办法很可能是不再强制老股转让,也就是说,新股发行既可以选择老股转让,也可以选择把超募资金留在上市公司。”上述业内人士向中国证券报记者表示。
如果上述办法成为现实,那么在第一轮IPO重启时借助老股转让大幅套现的PE/VC如果想“在起点退出”或将不再那么唾手可得。
“从第一轮IPO重启的情况来看,持股满三年的PE/VC绝大多数倾向借助老股转让退出。一方面,考虑到市场风险,不如尽早落袋为安;另一方面,有时间成本问题。”上述业内人士告诉中国证券报记者,“公司大股东这时候就要面临选择,很多大股东希望继续借助老股转让套现,但也有不少大股东确实把公司看作自己的"亲生儿子",希望借超募资金扶持公司发展。这时候,公司大股东和倾向于借老股转让退出的PE/VC就会出现分歧,两者会进行博弈。同时,意味着PE/VC想跟第一轮IPO重启时那样轻而易举地套现退出,将不再那么轻而易举。”